《商标法》第三十三条、第四十五条规定的“在先权利人或者利害关系人”是对以在先权利提起异议、无效宣告案件的申请人主体资格的要求。其中，在先权利人指包括商标权在内的应受法律保护的合法在先权利的所有人，利害关系人指上述在先权利的利益相关者。

由于《商标法》并未对“利害关系人”作出明确规定，实践中，在先权利人的范围容易确定，而“利害关系人”则有较大解释空间。因此，常常有在先权利主体因对“利害关系人”的理解不够全面或者不够重视，导致提交的主体资格证据不完整或未在规定期限提交主体资格证据而被认定为不适格主体，进而导致商标异议、无效宣告申请不予受理，本文将结合相关法理和实践情形，围绕以上两个方面的问题进行简要的阐述。

一、“利害关系人”的主体资格证明文件

国知局在《办理商标异议申请》指南中明确表示：申请人为利害关系人的，应当提交证明其与所主张的在先权利存在直接利害关系的文件，例如许可使用合同、代理合同、经销合同、特许经营合同、转让合同、委托创作合同、经纪合同、出资证明、权利转让受理通知书、地理标志所标示地区的相关经营者证明等。由此可见，权利人以“利害关系人”名义提出异议、无效宣告申请的，并不能仅提供身份证、营业执照等身份证明文件。

以下针对实践中常见的“利害关系人”情形，对其应提交的适格主体资格证明材料作分别说明：

1.在先权利的被许可使用人：在先商标权、著作权、外观设计专利权、姓名权、肖像权、知名商品或服务名称、包装、装潢以及作品名称、作品中的角色名称等在先权利的被许可使用人以“利害关系人”名义提起商标异议、商标无效宣告申请时，均应当提交相应的许可使用协议或合同。

但在实践中，商标局并不会仅凭商标许可使用协议就认定“利害关系人”，通常还会考虑商标的实际使用情况，因此，以“在先商标的被许可使用人”名义提起的商标异议、无效宣告等案件中，除了商标许可使用协议以外，还需提供商标的实际使用证据以证明“利害关系人”适格。

2.在先权利的合法继受人：在先商标权、字号权、著作权、外观设计专利权等具有财产属性的在先权利的合法继受人以“利害关系人”名义提起商标异议、商标无效宣告申请时，应当提交以下证明材料，包括继受人的身份证明以及原权利人的法定继承关系证明或遗嘱继承证明；原权利人的遗赠、赠与协议；双方签订的转让合同等。

3.在先权利的控股股东：在先权利的控股股东以“利害关系人”名义提起商标异议、商标无效宣告申请时，应尽可能提交官方文件，如企业工商备案信息、股东名册、公司章程等，或者公司出具的能够直接证明关联关系的声明、证明文件。需要注意如若提交的证明材料无法直接证明具有关联关系，则容易被认定不属于“利害关系人”。

4.独家经销商：使用商标商品的独家经销商可以作为利害关系人提起商标异议、无效宣告申请，应当提供业务往来合同、独家经销合同等，并且申请日期需在合同约定期限内。

需要提醒的是，以“利害关系人”名义提起商标异议、商标无效宣告申请时，不仅需要提交完整有效的主体资格证明文件，还应注意上述证明材料的形式问题。

例：在第13061659号“猎奇LIEQI”商标异议申请行政复议案中，申请人提交的证明“利害关系人”的证据材料为英文，未提供中文翻译，因此在复议程序中，国知局认为本案应视为申请人未提交其作为利害关系人的证明，从而维持了商标局的异议申请不予受理决定。

二、“利害关系人”主体资格证明文件的提交时间

u  商标异议程序：

以“利害关系人”名义提起商标异议申请的，应当在三个月法定异议期内提交相关主体资格证明文件，若未提交或者在补充期限内补充提交该证明文件则可能导致异议申请不予受理，但如果权利人在提交补充材料时仍在法定异议期限内，则该补充材料也属于是在法定异议期内提交主体资格证明文件。

u  商标无效宣告程序：

由于“利害关系人”需要在商标注册之日起5年内提起无效宣告，因此，“利害关系人”可以在商标注册之日起5年内提起无效宣告申请并提交主体资格证明材料，当补充期限在商标注册之日起5年内，也可以在补充期限内补充提交该证明文件。但，如果补充期限超过“利害关系人”法定无效宣告期限，在补充期内提交主体资格证明文件，则可能导致无效宣告申请不予受理。

例：在第22922629号“红岛RED ISLAND”商标行政复议案中，申请人葆德瑞本橄榄有限公司于法定异议期内提交了针对涉案商标的异议申请，并于异议补充期限内提交了异议申请补充材料，商标局经审查认为，申请人主体资格不符合《商标法》第三十三条和《商标法实施条例》第二十四条的规定，对涉案商标异议申请作出了不予受理的决定。申请人提出行政复议申请，主要理由是涉案商标与申请人的第9356591号“RED LSLAND”商标近似，违反了《商标法》第三十条、第三十二条的规定，并主张其异议申请主体适格。经复议审理，国知局作出维持商标局不予受理上述异议申请的决定。

《商标法实施条例》第二十六条规定，商标异议申请有下列情形的，商标局不予受理，书面通知申请人并说明理由：（二）申请人主体资格、异议理由不符合商标法第三十三条规定的。《商标法实施条例》第二十四条规定的作为在先权利人或者利害关系人的主体资格证明是异议人依相对理由提出异议申请时必须要提交的材料，不属于第二十七条规定的可以在三个月内补充提交的证据材料。

本案中，申请人主张涉案商标是对其在先使用并具有一定影响力的“RED ISLAND”商标的恶意抢注，侵犯了申请人的在先权利，但未提交任何证据证明其在先使用了“RED ISLAND”商标，也没有提交其作为在先权利人或者利害关系人的证明文件。申请人在补充证据阶段及复议阶段提交的证据和理由已经超过了法定异议期限，不符合《商标法》及《商标法实施条例》的规定，不能作为认定其主体适格的依据。